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    萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐军死伤惨重。最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。

    这次战败后，萧鸾未责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，出任雍州刺史，从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。

    建武五年七月，在位只有五年的萧鸾病逝，由其子萧宝卷即位，萧宝卷为人暴虐，即位后擅杀诸多大臣，使得朝野惊恐，人心离散。

    在萧宝卷冤杀萧衍的兄长、尚书令萧懿后，萧衍召集部下商议废掉萧宝卷。

    众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和萧宝卷决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。

    适逢行荆州府事的宗室萧颖胄拥立南康王萧宝融举兵，萧衍于是与其联合，共同征伐东昏侯。

    之后，萧宝融在江陵即位，即齐和帝，最后萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。

    在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿萧宝卷大开杀戒。

    这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹，王珍国和其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的萧宝卷。

    然后将他的头颅送出，献给萧衍。萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。

    这次萧衍拥戴萧宝融，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的殊荣。

    萧衍虽然大权在握，也想废萧宝融自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机，原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起此事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。

    第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句让我想想再说吧，后来就答应了。
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